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吉林股权交易所登记托管业务细则(试行)
时间:2021-08-18


第一章 总则

 

第一条 为规范吉林股权交易所股份有限公司(以下简称“吉交所”)登记托管业务,依据国家有关法律、法规、规范性文件、相关政策规定和吉交所相关业务规则,制定本细则。

第二条 本细则所称登记托管是指依法登记注册的非上市公司将其股权或股份(以下简称“股权”),委托吉交所办理股权登记、置备股东名册、提供股权托管服务的行为。

 

第二章 一般规定

 

第三条 吉交所设立职能部门,负责股权集中登记、托管工作。

第四条 吉交所应妥善保存登记托管的原始凭证及有关文件和资料,保存期限不少于20年。

第五条 吉交所工作人员必须忠于职守、依法办事、不得利用职务便利谋取不正当利益,不得泄漏所知悉的有关单位和个人的商业秘密。

第六条 吉交所应当公开业务规则、与登记托管业务有关的主要收费项目和标准。

第七条 本细则所称申请人包括公司及公司股东以及吉交所认可的其他申请办理登记托管的主体。

第八条 吉交所股权登记托管业务实行登记托管申请人申报制,吉交所对登记托管申请人提供的登记托管申请材料进行审核,登记托管申请人对申请材料的合法性、真实性、准确性及完整性负责,确保不存在虚假陈述和重大遗漏。由于申请人提供的申请材料或数据违法、错误、缺失等,导致登记不准确、错误或有遗漏等与实际情况不符所致的一切法律责任由申请人自行承担。

第三章 股权登记托管

 

第九条 登记托管后,申请人应确认在本所登记的股东名册是其股权状况的最直接、最完整、最准确、最真实证明,申请人自备的股东名册应与在本所登记托管后的股东名册保持一致,若不一致的,申请人同意以本所登记的股东名册为准。

 

第一节 股权初始登记

 

第十条 股权初始登记的程序:

(一)申请人提交股权登记所需资料(加盖公章);

(二)吉交所对股权托管申请资料完备性进行审查;

(三)申请人与吉交所签订《股权托管协议书》;

(四)申请人与吉交所办理股权初始登记托管手续。

第十一条 申请人办理股权初始登记时,须提供的资料(除明确标明可提供复印件外均应提供原件,复印件应由申请人签字或加盖公章确认):

(一)《股权初始托管登记申请书》;

(二)《股权托管协议书》;

(三)公司法人营业执照副本复印件或其他有效主体资格证明文件;

(四)股东身份证明(复印件),自然人股东提供身份证等有效身份证明(复印件),法人股东提供法人营业执照副本复印件或事业单位社团法人登记证副本复印件等;

(五)公司章程及章程修正案(复印件);

(六)股东名册;

(七)公司同意托管的股东(大)会决议或董事会决议(复印件);

(八)吉交所要求的其他文件。

第十二条 公司向吉交所提交的股东名册应当包括以下内容:

(一)股东姓名或名称及住所;

(二)身份证号码或营业执照号码;

(三)股权数量。

 

第二节 股权变更登记

 

第十三条 股权协议转让变更登记

(一)自然人股东办理股权转让变更登记应向吉交所提交以下资料:

1.转让双方股东共同前来办理股权转让变更登记需要提交的资料:

1)双方身份证明原件及复印件;

2)股权过户登记申请表;

3)受让方权益账户开户申请表;

4)股权转让协议原件及复印件,复印件双方签字留档;

5)股权转让需要主管机关行政审批、核准、备案的,应提交主管机关的审批、核准、备案文件;

6)有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,还须提交股权转让事项书面通知其他股东征求同意及征询是否放弃优先购买权的材料,以及其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面证明或转让方承诺其他股东未在通知期限内反馈的书面材料。

7)吉交所要求的其他资料。

2.转让方无法前来,由代理人前来办理股权转让变更登记需要提交的资料:

1)股权转让协议原件及复印件,复印件双方签字留档;

2)股权过户登记申请表;

3)转让方身份证原件及复印件;

4)受让方身份证原件及复印件;

5)受让方权益账户开户申请表;

6)经公证的授权委托书;

7)代理人身份证原件及复印件;

8)股权转让需要主管机关行政审批、核准、备案的,应提交主管机关的审批、核准、备案文件;

9)有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,还须提交股权转让事项书面通知其他股东征求同意及征询是否放弃优先购买权的材料,以及其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面证明或转让方承诺其他股东未在通知期限内反馈的书面材料。

10)吉交所要求的其他资料。

(二)法人股东办理股权转让变更登记,应向吉交所提交以下资料:

1)转让双方签订的股权转让协议书及复印件,复印件双方签章留档;

2)股权过户登记申请表;

3)受让方权益账户开户申请表;

4)营业执照或注册登记证书原件及复印件;

5)法定代表人身份证复印件;

6)法人授权委托书;

7)经办人身份证原件及复印件;

8)转让方与受让方营业执照副本复印件;

9)股权转让需要主管机关行政审批、核准、备案的,应提交主管机关的审批、核准、备案文件;

10)有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,还须提交股权转让事项书面通知其他股东征求同意及征询是否放弃优先购买权的材料,以及其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面证明或转让方承诺其他股东未在通知期限内反馈的书面材料。

11)吉交所要求的其他资料;

第十四条 增资、减资变更登记

(一)增资、减资变更登记是指申请人基于法定事由并依照法定程序对其注册资本增加、减少变动情况予以登记。

(二)办理增资登记手续时,应向吉交所提交以下资料:

1)公司章程修正案或新的公司章程;

2)股东(大)会关于增加注册资本的决议及增发新股或配股方案;

3)若涉及国有股权,需要提供国有股权处置相关批复及程序文件;

4)增资变更登记申请书;

5)增资后公司营业执照原件及复印件;

6)增资后股东名册、新增股东名册各一份;

7)法定代表人身份证复印件;

8)法人授权委托书;

9)经办人身份证原件及复印件;

10)如果为有限公司且不是按照原持股比例增资的,应提交未按照原持股比例认缴新增出资的股东的放弃优先认缴出资权利的声明材料;

11)吉交所要求提供的其他文件资料。

(三)办理减资变更登记手续时,应向吉交所提交以下资料:

1)章程修正案或新的公司章程;

2)股东(大)会关于减少注册资本的决议及减资方案;

3)若涉及国有股权,需要提供国有股权处置相关批复及程序文件;

4)减资后股东名册和减资股东名册各一份;

5)省级以上报纸减资公告;

6)最新营业执照原件及复印件;

7)法定代表人身份证复印件;

8)法人授权委托书;

9)经办人身份证原件及复印件;

10)减资变更登记申请书;

11)如果不是按照原持股比例减资的,应提交未按照原持股比例减资的股东的同意减资方案的声明材料;

12)吉交所要求提供的其他文件资料。

第十五条 遗产继承股权变更登记

办理遗产继承股权变更登记时,股权继承人应向吉交所提交以下资料:

(一)经过公证的遗产继承协议或已生效的法院判决书或调解书;

(二)被继承人死亡证明复印件;

(三)股权继承人身份证及复印件;

(四)股权过户登记申请表;

(五)吉交所要求提供的其他文件资料。 

第十六条 办理赠与股权变更登记时,应向吉交所提交以下资料:

(一)经过公证的赠与合同或赠与协议书;

(二)赠与人的身份证明原件及复印件;

(三)被赠与人身份证明原件及复印件;

(四)有限责任公司股东向股东以外的人赠与股权,还须提交就该事项书面通知其他股东征求同意的材料,以及其他股东同意赠与的书面证明或赠与方承诺其他股东未在通知期限内反馈的书面材料;

(五)吉交所要求提供的其他文件资料。

第十七条 离婚分割股权变更登记

办理离婚分割股权变更登记时,申请人应向吉交所提交以下资料:

(一)离婚财产分割协议(受让方如单方提出变更申请,应提供相关公证手续或法院相关判决书或调解书);

(二)离婚证书原件及复印件;

(三)离婚双方身份证原件及复印件;

(四)股权过户登记申请表;

(五)吉交所要求提供的其他文件资料。 

第十八条 司法强制执行股权变更登记

办理司法强制执行股权变更登记时,执法机关执行人员应向吉交所提交以下资料:

(一) 执行人员的工作证原件及复印件;

(二) 司法机关生效的判决书或调解书;

(三) 股权受让方身份证明原件;

(四) 司法机关生效的协助执行文书;

(五) 吉交所要求提供的其他文件资料。

第十九条 司法机关依法对股权进行司法冻结的,执法机关执行人员应向吉交所提交以下资料:

(一) 执行人员的工作证原件及复印件;

(二) 司法机关生效的相关裁定文书;

(三) 司法机关生效的协助执行文书;

(四) 吉交所要求提供的其他文件资料。

第二十条 申请人的名称、法人股东的名称及自然人股东的姓名发生变更的,均需要到吉交所办理股权登记资料变更手续。

第二十一条 申请人股权登记资料变更,需要向吉交所提交的资料:

(一)申请人需要向吉交所提交的资料:

1)公司股权登记资料变更申请书;

2)发证机关出具的名称或注册号码变更证件;

3)变更后的营业执照或注册登记证书原件及复印件;

4)法人授权委托书;

5)法定代表人身份证复印件;

6)经办人身份证原件及复印件;

7)吉交所要求提供的其他文件资料。

(二)法人股东需要向吉交所提交的资料:

1)法人单位出具股东资料变更申请书;

2)发证机关出具的法人单位注册登记资料变更证明;

3)变更后的营业执照或注册登记证书原件及复印件;

4)法定代表人身份证复印件;

5)法人授权委托书;

6)经办人身份证原件及复印件;

7)吉交所要求提供的其他文件资料。

(三)自然人股东需要向吉交所提交的资料:

1)本人身份证原件及复印件;

2)户口所在地派出所出具的个人资料变更证明;

3)股东资料变更申请书;

4)吉交所要求提供的其他文件资料。

第二十二条 在吉交所办理变更手续,如委托他人办理时,还需出具经公证授权的代理委托书及代办人身份证原件及复印件。

 

第三节 解除股权托管登记

 

第二十三条 发生下列情形之一的,申请人应到吉交所办理解除股权托管登记手续:

(一)丧失法人资格;

(二)根据其内部决策程序申请退出登记并经本所审核同意的;

(三)依照相关法律、行政法规或部门规章,须在其他证券登记结算机构办理集中登记托管的;

(四)登记托管服务协议期满且不再续期的;

(五)本所规定的其他情形。

第二十四条 申请人办理股权解除登记托管手续,应向吉交所提交以下资料:

(一)解除登记托管申请书;

(二)股东(大)会关于股权解除登记的决议;

(三)丧失法人资格的情形,需出具同意公司被兼并、解散、注销的政府批文或法院相关破产终结裁定书;

(四)依法应提供的其他文件资料。

 

第四节 股权质押冻结登记

 

第二十五条 办理股权质押冻结登记业务的出质股权所属公司须为吉交所服务的登记托管企业。

第二十六条 股权质押冻结登记是指申请人的股东按照《中华人民共和国民法典》规定,将其所持有股权作为债权担保质押给债权人,设立股权质押使债权人取得对质押股权的担保物权,设立股权质押并在吉交所办理股权质押冻结登记手续。

第二十七条 权质押的担保期间由出质人和质权人协商确定。

第二十八条 质权人实现债权或者双方协商解除股权质押担保后,质押双方到吉交所办理解除股权质押冻结登记手续。

第二十九条 股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的,出质人和质权人可办理担保期间的延长手续。

第三十条 理股权的质押冻结登记应向吉交所提交以下资料:

(一)质押双方出具股权出质冻结登记申请书;

(二)双方签订的质押合同和借款合同原件及复印件,复印件签字或盖章留档;

(三)双方营业执照或自然人身份证原件及复印件;

(四)双方法定代表人(或分支机构负责人)身份证复印件;

(五)双方法定代表人(或分支机构负责人)授权委托书及双方经办人身份证原件及复印件;

(六)出质人为法人机构的,须出具公司有权机关同意出质的文件;

(七)出质股权如是国有股权的,还须出具有关主管部门同意质押的批准文件;

(八)出质股权如为外资股的,还须出具商务主管部门同意股权质押的批准文件;

(九)吉交所要求的其他文件。

第三十一条 股权质押担保合同应当包括以下内容:

(一)担保的主债权的种类、数额;

(二)债务人履行债务的利率、期限;

(三)股权质押的担保期间;

(四)设定质押股权的数量、金额;

(五)质押担保的范围;

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第三十二条 办理解除股权质押冻结登记应向吉交所提交以下资料:

(一)质押双方出具解除股权质押冻结登记申请书;

(二)双方营业执照或自然人身份证原件及复印件;

(三)双方法定代表人(或分支机构负责人)身份证复印件;

(四)双方法定代表人(或分支机构负责人)授权委托书;

(五)双方经办人身份证原件及复印件;

(六)吉交所要求的其他文件。

 

第五节 股东名册管理

 

第三十三条 股东名册,是指吉交所按照一定的格式,记载股东个人信息和股权信息的簿册。

第三十四条 股东名册记载事项,包括股东的姓名或名称、股东有效身份证明的号码(或营业执照号码)、股东持股数量等。 

第三十五条 申请人股权在吉交所挂牌交易的,吉交所根据股权交易的交收结果办理股权变更登记,实现股东名册动态管理。

第三十六条 股权以协议转让、继承、捐赠、强制执行、行政划转等方式转让的,吉交所根据业务规则变更相关证券账户的余额,并相应办理股东名册的变更登记。

第三十七条 股东名册的查阅与获取,目前只限于司法机关、政府监管部门、申请人及申请人股东。

第三十八条 股东名册实行纸质文档和电子文档的双备份制度。

 

第六节 股东权益分派

 

第三十九条 权益分派业务包括:分红派息、送股、配股、转增股本等。

第四十条 办理股权权益分派业务时,公司需要在股权权益分派前15个交易日内向吉交所提交以下资料:

(一)分红派息业务申请人需要向吉交所提交以下资料:

1)股东(大)会关于分红派息的决议;

2)委托分红派息申请书;

3)分红派息方案;

4)营业执照或注册登记证书复印件;

5)法定代表人身份证复印件;

6)法人授权委托书;

7)经办人身份证原件和复印件;

8)吉交所要求提供的其他资料。

(二)送股、配股、转增股本需要向吉交所提交以下资料:

1)股东(大)会决议原件和复印件;

2)送转股配股方案;

3)营业执照或注册登记证书复印件;

4)法定代表人身份证复印件;

5)法人授权委托书;

6)经办人身份证原件和复印件;

7)吉交所要求提供的其他资料。

 

第七节 股权查询

 

第四十一条 股权查询业务包括的种类:

(一)申请人查询本公司股东名册;

(二)股东查询本人分红领取情况、持股数量及股东名册;

(三)自然人查询死亡家属股权情况;

(四)司法机关依法查询业务;

(五)企业进入清算程序或破产程序时,清算组、破产管理人依法查询。

第四十二条 办理股权查询业务时需要向吉交所提交的资料:

(一)申请人在查询其股东名册和股本结构等情况时需要向吉交所提交的资料:

1)股权查询申请书;

2)营业执照或注册登记证书复印件;

3)法定代表人身份证复印件;

4)法人授权委托书;

5)经办人身份证原件及复印件。

(二)股东查询其股权和分红等情况时需要向吉交所提交的资料:

1.法人股东在查询其股权和分红时需要提供:

1)法人股东出具股权查询申请书;

2)营业执照或注册登记证书复印件;

3)法定代表人身份证复印件;

4)法人授权委托书;

5)经办人身份证原件及复印件。

2.自然人股东在查询其股权和分红时需要向吉交所提交本人有效身份证明。

(三)自然人查询其死亡家属的股权情况时需要向吉交所提交的资料:

1)本人有效身份证明文件和复印件;

2)家属死亡证明复印件;

3)股权查询申请书。

(四)司法机关进行股权查询时需要向吉交所提交的资料:

1)司法机关查询介绍信;

2)司法人员工作证件。

第四十三条 对与登记托管业务有关的数据和资料,吉交所应当拒绝查询,但有下列情形之一的,吉交所应当依法办理:

(一)投资人查询其本人的股权资料;

(二)公司查询其投资人名册及有关资料;

(三)司法机关和监管部门依照法定条件和程序进行查询和取证。

 

第八节 股权证明

 

第四十四条 股权证明业务,是指吉交所根据股权资料的真实记载为申请人出具的有关股权证明的文件。

第四十五条 办理股权证明需要向吉交所提交的资料:

(一)申请人为法人股东的,在办理股权证明手续时需要向吉交所提交的资料:

1)股权证明申请书;

2)营业执照或注册登记证书复印件;

3)法人授权委托书;

4)法定代表人身份证复印件;

5)经办人身份证原件和复印件。

6)吉交所要求提供的其他资料。

(二)申请人为自然人股东的,在办理股权证明时需要向吉交所提交的资料:

1)股权证明申请书;

2)本人有效身份证明文件和复印件。

 

第四章 违规责任

 

第一节  登记托管申请人的违规责任

 

第四十六条  登记托管申请人有下列情形之一的,本所有权要求其限期改正,暂停或终止为其服务;有违法行为的,应当承担相应的法律责任。

(一)违反国家法律、法规、吉交所业务规则的;

(二)提供的文件和材料不合法、不真实、不准确、不完整,存在虚假陈述或重大遗漏的;

(三)在吉交所办理股权登记托管的,申请人向公司登记机关办理股权变更、冻结、和终止登记等相关业务,但未及时在吉交所办理相关手续的;

(四)其他违法违规行为。

第四十七条  登记托管申请人因违规造成其他主体损失的,应当承担相应责任;有违法行为的,应当承担相应的法律责任。

 

第二节 股东的违规责任

 

第四十八条  股东办理股权登记托管业务时,吉交所对股东股权申请资料进行审查及材料完备性审查,不对材料真实性审查。申请人提供虚假、失实材料的,吉交所有权要求其限期改正。股东因违规造成其他主体损失的,应当承担相应责任;有违法行为的,应当承担相应的法律责任,吉交所不承担由此造成的任何损失。

 

第五章 附则

 

第四十九条 其他依法可登记托管的股权或相关财产权益,申请在吉交所办理相关业务,参照本细则执行。

第五十条 本细则未尽事宜,除按有关规定执行外,由吉林股权交易所股份有限公司负责修订补充。

第五十一条 本细则由吉林股权交易所股份有限公司负责解释。

第五十二条 本细则自发布之日起实施。