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吉林股权交易所股份有限公司挂牌公司非公开发行可转换债券业务细则(试行)
时间:2021-08-12

第一章    总则

 

第一条 为规范吉林股权交易所股份有限公司(以下简称“吉交所”)非公开发行可转换债券业务,拓宽企业融资渠道,加强实体经济服务,保护投资者合法权益,依据国家有关法律、法规、规范性文件、相关政策规定和吉交所相关业务规则,制定本细则。

第二条 本细则所称可转换债券,是指在吉林省行政区域内依法注册的股份有限公司以非公开方式在吉交所备案后发行和(或)转让,并约定在一定期限内还本付息,同时在一定期间内根据约定的条件可以转换为公司股票的债券。

第三条 发行人应以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行可转换债券,不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。

通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布债券募集说明书、拟转让可转债数量和价格等可转债发行或者转让信息的,属于前款规定的公开或者变相公开方式。但符合下列条件的除外:

(一)通过吉交所的信息系统等网络平台向在吉交所市场开户的合格投资者发布可转债发行或者转让信息;

(二)投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第四条 单只可转换债券的持有人和发行人股东合计不得超过200人。

第五条 发行人应向合格投资者充分揭示风险,制定偿债保障方案等合格投资者保护措施,加强合格投资者权益保护。


发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 私募可转换债券的发行应当由吉交所具有执业资格的推荐机构作为非公开发行顾问,并由具有可转换债券承销业务资格的机构进行承销。推荐机构、承销机构和相关专业服务机构为吉交所可转换债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。

第七条 吉交所接受可转换债券备案或转让申请,不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及可转换债券的投资风险或收益等作出实质性判断或保证。可转换债券的投资风险,由合格投资者自行负责。

第八条 吉交所为可转换债券的备案、信息披露和转让提供服务,并实施自律管理。

第九条 吉交所接受备案或转让申请的可转换债券,应在吉交所办理登记和结算。

 

第二章    备案及发行

 

第十条  吉交所发行交易部对推荐机构提交的材料进行初审。初审过程中如发现问题将向公司发送问题清单,公司应落实问题清单中的问题,并在收到问题清单后的10个交易日内将对问题清单的回复递送吉交所。吉交所发行交易部根据初审情况提出初审意见。通过初审的,提交吉交所挂牌与发行评审委员会进一步评审,并由挂牌与发行评审委员会出具是否同意备案发行的评审意见。挂牌与发行评审委员会评审意见对备案申请文件无异议的,吉交所向公司出具无异议函。取得无异议函后,公司可以开展可转换债券非公开发行活动。

第十一条  在吉交所备案的可转换债券,应当符合下列条件:

(一)发行人应为吉交所挂牌的股份有限公司;

(二)股权清晰,符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;

(三)经审计的最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(四)没有处于持续状态的重大违法行为;

(五)本公司的债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;

(六)债券募集说明书中有具体的公司可转换债券转换为股票的细则。发行人设置的转股条款应明确转股定价和转股方式等信息,转股申报期和转股价格合理,转股路径具备可操作性,不得将转股对象设置为发行人之外的公司;

(七)发行人原则上应为生产经营性公司,单一法人主体,募集资金应用于自身生产经营需要,不得将所募资金转借他人;

(八)国有企业、银行等特殊主体还须符合相关监管规定;

(九)有具备吉交所会员资格,且注册资本在500万元以上的推荐机构推荐;

(十)吉交所要求的其他条件。

可转换债券发行人存在以下情形之一的,原则上不予备案:

(一)无实际业务的企业;

(二)企业经营范围属于国家《市场准入负面清单(最新版)》所列禁止准入类,或许可准入类但未取得许可或违反地方人民政府相关准入规定;

(三)发行人不符合国家宏观调控产业政策的行业;

(四)直接或者间接从事资金融通业务的企业(网贷、典当行、商业保理、小贷公司、融资租赁、融资担保、资产管理公司等);

(五)吉交所的控股股东(或实际控制人)及其关联方;

(六)地方政府融资平台及其关联方,国有独资公司;

(七)金融监管部门、发行人业务主管部门和吉交所规定的其他情形。

第十二条 申请可转换债券承销业务资格的推荐机构必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构,或具备下列条件的投资管理机构等:

(一)最近一年或一期经审计机构审计的财务报表实缴资本(股本)和净资产原则上均不少于人民币500万元,国家有相关法律法规规定的,从其规定;

(二)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;

(四)已制定开展可转换债券承销业务实施方案和健全的业务规则,具备所需的专业人员和技术设施;

(五)吉交所规定的其他条件。   

第十三条 可转换债券发行前,推荐机构应当将发行材料报送吉交所备案。备案材料应当包含以下内容:

(一)可转换债券备案申请书及备案登记表;

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;

(三)发行人应取得决策机构关于本期可转换债券发行事项的决议;

(四)可转换债券承销协议;

(五)可转换债券募集说明书;

(六)推荐机构的尽职调查报告;

(七)可转换债券受托管理协议及可转换债券持有人会议规则(采用债券受托管理方式的);

(八)发行人经吉交所认可的会计师事务所审计出具的最近一个完整会计年度的无保留意见审计报告,以及最近一期的财务情况;

(九)律师事务所出具的关于本期可转换债券发行的法律意见书;

(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;

(十一)本期可转换债券定向发售对象的情况(定向发行的);

(十二)可转换债券认购协议;

(十三)吉交所规定的其他文件。

第十四条 可转换债券募集说明书应当至少包含以下内容:

(一)发行人名称;

(二)发行人基本情况;

(三)发行人最近一年及一期的财务情况;

(四)可转换债券发行的起止日;

(五)可转换债券的票面金额及发行总额;

(六)可转换债券利率及付息日期;

(七)募集资金用途;

(八)可转换债券担保事项;

(九)可转换债券的偿还方法;

(十)可转换债券的承销安排;

(十一)可转换债券信息披露方式和具体内容;

(十二)可转换债券合格投资者保护机制安排;

(十三)可转换债券申请转股的程序;

(十四)转换年度有关利息、股利的归属;

(十五)赎回条款及回售条款;

(十六)可转换债券转股时不足一股金额的处理;

(十七)可转换债券的风险因素及免责提示;

(十八)可转换债券的转让范围及约束条件;

(十九)可转换债券转股价格调整的原则及方式;

(二十)争议解决机制;

(二十一)吉交所规定的其他事项。

第十五条 发行人取得无异议函后,应当在6个月内完成发行。每次发行完成后,发行人应当向吉交所报备并办理登记,吉交所出具可转换债券登记确认凭单。逾期未发行的,应当重新备案。

第十六条 合格投资者认购可转换债券应当签署认购协议,认购协议由发行人与投资者协商确定其内容,并在吉交所备案。

第十七条 可转换债券发行人应根据发行活动的不同阶段,向吉交所缴纳相关费用。可转换债券发行完成后,发行人应当在吉交所办理登记,并与吉交所签订可转换债券登记转让服务协议。

 

第三章    合格投资者适当性管理

 

第十八条 参与可转换债券认购与转让的主体,应当为吉交所的合格投资者,并具备私募可转换债券投资资格,原则上应为机构投资者。

机构合格投资者取得可转换债券投资资格,应符合下列条件之一:

(一)证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构,以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

(二)证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划;

(三)社会保障基金,企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,以及依法备案的私募基金;

(四)实缴资本不低于人民币100万元的企业法人;

(五)合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元,实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;

(六)经吉交所认可的其他机构。

自然人合格投资者取得可转换债券投资资格,应当符合下列条件:

(一)个人名下的各类金融资产总额不低于人民币50万元;

(二)理解并接受可转换债券风险,通过可转换债券投资基础知识测评;

(三)书面签署风险揭示书,做出相关承诺;

(四)吉交所认为应当具备的其他条件。

第十九条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,或承销机构参与其承销可转换债券的发行认购与转让的,不受本细则第十七条限制。

有关法律法规或监管部门对投资主体投资可转换债券另有规定的,遵照其规定。

第二十条 承销机构应当建立完备的合格投资者适当性筛查制度,确认参与可转换债券认购与转让的合格投资者具备相应风险识别与承担能力。承销机构应当了解和评估合格投资者对可转换债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。

承销机构应当要求合格投资者在首次认购或受让可转换债券前,签署风险认知书,承诺具备吉交所可转换债券投资资格,知悉可转换债券风险,将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。

 

第四章  转股

 

第二十一条 可转换债券符合转股约定条件时,债券持有人对转换股票或不转换股票有自主选择权。债券持有人可以在募集说明书约定的转股期限内申请转股,发行人应当按照约定向申请转股的债券持有人换发股票。发行人与债券持有人另有约定的除外。

第二十二条 可转换债券申请转股,应在交易时间内进行。

第二十三条 合格投资者在转股期限内买入的可转换债券,T+5个交易日后方可申报转股。如T+5个交易日后不在转股期限内的,合格投资者只能继续持有可转换债券。

所转股票在吉交所挂牌转让的,转换后的股票T+5个交易日后方可申报转让。

第二十四条 可转换债券被暂时停止交易服务时,债券持有人不得申请转股。

 

第五章  转让服务

 

第二十五条 可转换债券凭登记确认凭单以现货方式进行转让。

第二十六条 可转换债券的转让应通过吉交所交易系统或柜台进行确认。

第二十七条 可转换债券现券交易申报数量应当不低于面值5万元。可转换债券持有余额小于5万元面值的应一次性交易。

吉交所可根据市场情况调整可转换债券交易的最低限额。

第二十八条 吉交所按照申报时间先后顺序对可转换债券转让进行确认,对导致单只可转换债券持有人达到200人以上(含200人)的转让申报不予确认。

第二十九条 可转换债券交易价格为净价(不含应计利息,结算价格应为交易价格和应计利息之和),交易价格由交易双方自行协商确定。

第三十条 可转换债券与资金T+5交割,卖方在5个交易日内不允许买入同一只可转换债券。

第三十一条  可转换债券挂牌交易时间为每周一至周五的上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。国家法定假日和吉交所公告休市日,停止交易服务。交易时间内因各种原因,临时停止或中止交易,延误的时间不作顺延。

第三十二条 可转换债券兑付前5个交易日,吉交所停止本债券的交易服务。

第三十三条 吉交所对可转换债券的交易收取适当手续费,具体收费标准另行制定。

第三十四条 吉交所登记结算部门根据吉交所交易系统的可转换债券交易数据进行清算交收。

第三十五条 可转换债券转让信息在吉交所交易系统按规定进行披露。

第三十六条 出现下列情况之一,吉交所可视情况暂时停止或终(中)止提供可转换债券交易服务:

(一)发行人出现不能按时还本付息等情形;

(二)发行人未按照本规则相关规定及时履行信息披露义务或已披露的信息不符合吉交所相关要求;

(三)因发行人原因,吉交所失去关于发行人的有效信息来源;

(四)吉交所认为需要暂时停止或终止提供可转换债券交易服务的其他情形。

 

第六章  信息披露

 

第三十七条 发行人、承销机构及其他信息披露义务人,应当按照吉交所的规定及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。推荐机构应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露行为。

信息披露应当在吉交所指定的平台和方式向合格投资者披露。

第三十八条 发行人应当在完成可转换债券登记后3个交易日内,在吉交所指定的信息披露平台披露当期可转换债券的实际发行规模、利率、期限、挂牌时间以及募集说明书等文件。

第三十九条 发行人应及时披露其在可转换债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于:

(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%的;

(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%的;

(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及清算的决定;

(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

(七)发行人董事、监事、高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查,或被司法机关、权利机关采取强制措施;

(八)发行人控股股东或实际控制人发生变化;

(九)发行人、发行人母公司或控股子公司存在证券投资及金融衍生品等业务投资,且投资金额超过发行人净资产50%的;

(十)发行人主营业务结构发生重大变化的;

(十一)发行人经营现金流发生重大不利变化;

(十二)债项信用评级发生变化;

(十三)发行人涉及需要澄清的市场传闻;

(十四)其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

可转换债券存续期超过1年的,自第2年起发行人还应当参照《吉林股权交易所股份有限公司挂牌公司信息披露管理细则(试行)》中关于交易板挂牌公司定期信息披露的要求披露年度报告。

第四十条 在可转换债券存续期内,发行人应当通过吉交所披露本金兑付、付息、转股等事项。

第四十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募可转换债券的,应当及时通报发行人,发行人应当在转让达成后5个交易日内进行信息披露。

 

第七章  投资者权益保护

 

第四十二条 可转换债券采用受托管理方式的,发行人应当为债券持有人聘请受托管理人。可转换债券受托管理人可由该次发行的承销机构或其他机构担任。

为可转换债券发行提供担保的机构不得担任该可转换债券的受托管理人。

第四十三条 可转换债券受托管理人在可转换债券存续期限内,依照约定维护可转换债券持有人的利益。受托管理人应当为可转换债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突。

第四十四条 可转换债券受托管理人应当履行下列职责:

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响可转换债券持有人重大权益的事项时,召集可转换债券持有人会议;

(二)发行人为可转换债券设定抵押或质押担保的,可转换债券受托管理人应当在可转换债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;

(三)在可转换债券存续期内勤勉处理可转换债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;

(四)监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等)的执行情况,并出具受托管理人事务报告;

(五)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

(六)发行人不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

(七)可转换债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第四十五条 发行人应当与可转换债券受托管理人制定可转换债券持有人会议规则,约定可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的,应当召开可转换债券持有人会议:

(一)拟变更可转换债券募集说明书的约定;

(二)拟变更可转换债券受托管理人;

(三)发行人不能按期支付本息;

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者清算;

(五)保证人或者担保物发生重大变化;

(六)发生对可转换债券持有人权益有重大影响的事项。

第四十六条 发行人应当设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺,在可转换债券付息日的10个交易日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募可转换债券余额的20%。

四十七条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施,以保障可转换债券本息按时兑付,并承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。

第四十八条 发行人可采取其他内外部增信措施,提高偿债能力,控制可转换债券风险。增信措施包括但不限于下列方式:

(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人;

(二)第三方担保和资产抵押、质押;

(三)商业保险。

 

第八章  自律监管和纪律处分措施

 

第四十九条 发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本细则、募集说明书约定、吉交所其他相关规定或者其所作出的承诺的,视情节轻重给予相关方以下处理,并记入相关诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停或终止为其债券提供转让服务;

(六)报告相关监管部门,并建议有关部门依法查处。

第五十条 推荐机构、承销机构、专业服务机构及相关人员违反本细则规定,未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,吉交所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可上报相关主管机关查处。

第五十一条 承销机构未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和承担能力的合格投资者的,吉交所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第五十二条 可转换债券转让双方转让行为违反本细则、吉交所其他相关规定的,吉交所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。

第五十三条 吉交所对前述主体采取纪律处分措施的,同时记入其诚信档案。

 

第九章  附则

 

第五十 本细则未尽事宜,除按有关规定执行外,由吉交所负责修订补充。

第五十五条 本细则由吉交所负责解释。

第五十六条 本细则经金融监管部门批准后生效,自发布之日起实施。